2019年3月19日，亚娱体育（中国）有限公司官网召开创立大会暨第一次股东大会，由有限责任公司变更为股份有限公司，设立亚娱体育（中国）有限公司官网（以下简称“公司”）。股改的完成，标志着公司新三板项目第一阶段工作的完成。根据国融证券（以下简称“券商”）制定的总体方案，股改后将进行第二阶段，即股份确权的工作。对项目工作安排作如下。

一、总体工作安排

天隆公司在新三板挂牌，需要经过四个阶段，分别为股份制改造、股份确权、中国证监会行政许可批复和股转公司新三板审核。每一个阶段的成果对于天隆公司都具有重大意义。

（一）股份制改造

股份制改造是天隆公司股份确权、新三板挂牌以及进行资本运作的前提条件，只有完成股份制改造，由有限责任公司变更为股份有限公司，天隆公司才能着手进行股份确权工作，进而具备向中国证监会和全国股转公司的申报条件。

（二）股份确权

股份确权工作是天隆公司新三板挂牌的核心工作。股份确权的措施是将历史上形成的股权代持关系解除，将股东权利还原至每一名实际出资人；股份确权的目的是将天隆公司2164名股东的身份从法律上合法化，将行使股东大会表决权的权利彻底还给每一名真实股东，保护中小股东的权利不受侵害，保障中小股东的权利真实有效执行。

（三）中国证监会行政许可

根据《证券法》规定，股东人数超过200人的股份有限公司需要获取中国证监会的行政许可审批。获取中国证监会的行政许可审批后，天隆公司的股东人数可以不受200人的限制，2164名股东的身份将公开化、合法化，所有股东将不需要通过股东代持来行使权力，每一名股东都将直接行使法律赋予其的合法权利。

（四）全国股转公司新三板审批

天隆公司完成前三步工作后，将向全国股转公司申请在新三板挂牌。获取全国股转公司审批后，天隆公司将在新三板挂牌，作为公众公司受中国证监会以及全国股转公司的监管。按照公众公司的监管要求，天隆公司将建立新的、符合上市公司监管规则的股东大会、董事会和监事会的三会治理制度，将建立有效地内部控制制度来约束权力、保障股东利益不受侵害，将聘任合格的高级管理人员来进行企业管理工作和信息披露工作，避免公司不受监管处罚。

二、时间进度安排表

公司新三板挂牌上市项目于2018年10月16日启动，已经于2019年3月19日召开创立大会，完成股份制改造。公司股改完成标志着第一阶段的工作已经完成，项目进入第二阶段，即股份确权阶段。

以下是具体的时间进度安排表，需要注意的是，随着项目尽调的开展，时间安排会有一定的变动，所以时间进度表是不断更新的。

三、第一阶段工作总结

（一）项目启动会

2018年10月16日，券商牵头各中介与企业在天隆公司会议室召开项目启动会。各中介正式进场开展工作。尽调期间，券商先后有4人、审计机构先后有10人、资产评估机构先后有16人、矿权评估机构先后有3人、律师机构先后有5人，共计38人组成项目组参与天隆集团新三板挂牌相关工作。

（二）2018年第一次临时股东会

2018年11月23日，神东天隆集团有限责任公司召开2018年第一次临时股东会，审议通过《关于神东天隆集团有限责任公司整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案；同意公司以2018年9月30日为基准日，对公司进行审计、评估后，由目前的有限公司依法通过整体变更设立方式变更为股份有限公司。

（三）矿权评估报告

2018年12月20日，矿权评估机构出具六份矿权资产评估报告。

（四）审计报告

2018年12月21日，审计机构出具《审计报告》。

（五）资产评估报告

2018年12月28日，资产评估机构出具资产评估报告。

（六）创立大会议案拟定

截止2018年12月27日，国融证券协同律师机构根据审计和评估报告起草完成内蒙古神东天隆集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议文件，审议设立股份制公司必需的议案。

（七）创立大会文件报神东集团

2018年12月27日，天隆集团将《神东天隆集团有限责任公司2018年第一次临时股东会决议》、《内蒙古神东天隆集团股份有限公司发起人协议》、《神东天隆集团新三板挂牌可行性意见》等文件递交神华神东煤炭集团有限责任公司审议。

（八）创立大会通知

2019年3月1日，天隆集团发出创立大会会议通知。

（九）召开创立大会

2019年3月19日，天隆集团召开创立大会，由有限公司变更为股份公司，并选举成立股份公司第一届董事会和第一届监事会。

（十）召开第一届董事会和监事会

2019年3月19日，天隆集团召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

（十一）验资报告

2019年3月22日，审计机构出具股份公司《验资报告》。

（十二）领取股份公司营业执照

2019年4月1日，公司领取股份公司营业执照。

至此，券商牵头各中介机构已经完成天隆集团新三板挂牌上市项目第一阶段的工作，股份公司正式成立。

四、下一阶段工作安排

（一）股份确权

该阶段工作主要为解除公司历史上形成的股权代持关系，对股东身份进行确认，将股东权利还原至真实股东名下。

（二）向中国证监会报送申请材料

由审计机构出具《审计报告》，由国融证券制作全套申报材料，报送中国证监会行政许可。

（三）向全国股转公司报送新三板申请材料

待获取中国证监会行政许可批复后，由国融证券制作申报材料，报送全国股转公司，申请新三板挂牌。

五、股份确权阶段工作

（一）股份确权的重要意义

股份确权是解决目前天隆集团公司治理问题的根本措施。只有消除股权代持关系，才能由2164名股东真正的行使其股东权利；只有通过中国证监会审核，使天隆集团股东人数超过200人的法律关系得以确认，才能将2164名真实股东记入股东名册，从而使股东权益合法化；只有完成股份确权工作，才能真正的保护中小股东的权益不受侵害，才能建立有效的管理制度维护中小股东的权利，进而使中小股东的权益最大化。

（二）股份确权的基础

要进行股份确权工作，第一步就是完成股份制改造，由有限责任公司变更为股份有限公司。只有在股份有限公司阶段，才有“股”的概念，才能满足向中国证监会申请“股东人数超过200人”的行政许可审批的条件。公司股份制改造的完成，为股份确权工作打下了坚实的基础。

（三）股份确权的方案

根据现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定，拟挂牌新三板的企业要求股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，企业首先要做的就是还原真实的股权架构，履行股份确权程序。

1、具体操作程序

（1）发出召开第一届董事会第二次会议通知

公司于取得营业执照之日（T日）发出召开第一届董事会第二次会议的通知，根据《章程》规定：公司董事会召开临时会议应于会议召开日前3日通知全体董事。

（2）召开董事会及发出股东大会通知

T+3日，股份公司召开第一届董事会第二次董事会，会议审议的议案为《关于进行股份确权并解除委托持股关系的议案》、《关于公司股权在内蒙古产权交易中心进行托管的议案》及《关于授权董事会办理委托持股还原并进行股权托管等相关事宜的议案》；董事会审议通过当日，发出于T+18日召开股份公司2019年第二次临时股东大会的通知。

（3）召开第二次临时股东会

T+18日，股份公司召开2019年第二次临时股东大会，审议《关于进行股份确权并解除委托持股关系的议案》、《关于公司股权在内蒙古产权交易中心进行托管的议案》及《关于授权董事会办理委托持股还原相关事宜的议案》；当日，股份公司通过在《内蒙古日报》、《鄂尔多斯晚报》、《鄂尔多斯日报》、公司网站上发布《信息核查公告》，并通过电话通知、短信通知等多种方式向全体实际出资人股东通告本次股东信息核查的通知，说明核查目的、时间、地点以及材料要求，敦促股东参与股份确认。

（4）券商牵头成立确权小组

鉴于公司股东人数众多，为了更快的完成确权工作，可通过分区域设置确权人员，（建议设置6组）确权人员组成由券商、律师、公证处、企业人员共同组成，同时进行确权工作。

（5）通过公开渠道发布确权公告

T+19日，在公司官方网站发布《内蒙古神东天隆集团股份有限公司确权相关事宜公告》，T+20日，公司在《内蒙古日报》上发布《内蒙古神东天隆集团股份有限公司确权相关事宜公告》，再次说明核查目的、核查范围、时间、地点及材料要求，敦促股东参与确权。

（6）进行股份确认

在本次股份确认过程中，公司与主办券商、律师、公证处共同核查股东姓名、身份证件号码、联系方式、持股数量、股份质押等权利限制情况及是否涉及到诉讼仲裁等争议情况，验证股东身份证明并留存复印件，并对股份确认过程进行录音、录像，同时律师对股东进行访谈。股份涉及转让、继承、因离婚而分割财产、诉讼等情形的，公司审查、留存相关转让协议、遗嘱或财产继承公证书、财产分割协议及法院判决、仲裁裁决等生效司法文件。对股东信息确认无误后，由股东现场在《股东信息核查表》（见附件一）上签字，保证信息准确、无误。然后根据确定的持股比例，按照每一股配0.02685779017元股权分配“剩余股”，以实现对“剩余股”的明晰及确认，以此彻底解决公司股权不清晰的问题。全体股东签署《股份确权声明书》（见附件二）。（根据证监会发布的《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。企业可选择公证或律师见证的方式进行股份确权，但券商通过研究已在证监会成功挂牌的案例，均采用公证加律师见证的方式进行，建议企业同样采用公证加律师见证的方式进行，以实现确权快速有效的完成。）

（7）股份代持确认

已确权的实际股东出具《股权代持事项声明》（见附件三），对代持股权的事实、股权代持期间的授权、自公司成立以来至股权确认期间的代持关系变更、股权代持关系解除等事项均进行了确认与认可。

全体代持人亦出具《股权代持事项代持人声明》（见附件四），对上述股权代持关系予以确认,并出具《股权代持事项声明书》，同意本次股权确认结果，解除代持关系,将代持股权还原至实际股东,由公司董事会对实际股东所持股份办理集中登记托管。

（8）股东资格审查

全体股东签署《股份确权声明书》，声明作为公司现有股东不存在担任公务员、党政机关的在职干部或退休干部、学校党政领导班子成员以及军人身份或其他任职所限不适宜担任股东的情形。

（9）股权托管

根据证监会相关规定：申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。待完成股份确权达到全部股权的80%以上后，公司与内蒙古产权交易中心签署《股权登记协议书》，将公司合计2164名股东所持有的股份全部集中在交易中心进行托管。交易中心向公司出具《股权托管登记确认通知单》以及股份持有人名册，并出具托管证明。公司就尚未确权的股份设立专项股份托管账户，由董事会办公室（或其他部门）负责进行专户管理，并同时设立专项资金账户，存放尚未确权股份所分配的现金股利。上述未确权股东持本人身份证原件及复印件、出资证明书原件及复印件、股份变动相关有效法律文件的原件及复印件等向公司董事会办公室办理股份确权手续，经董事会办公室核实确认后，由公司向内蒙古产权交易中心申请办理分户手续，从专项股份托管账户中分离出来。

（10）大股东承诺

针对未进行确认的部分股份，由大股东神华神东煤炭集团有限责任公司出具《声明及承诺函》，内容如下：针对亚娱体育（中国）有限公司官网未完成确权的股份，为保证天隆公司股份权属清晰，神华神东煤炭集团有限责任公司作为持有20.39%股份的第一大股东，就未完成确权的股份作出承诺，具体如下：

①截至目前未进行确权的股份，若未来产生任何权属纠纷，本公司保证向神东天隆公司提供一切必要协助予以解决，避免天隆公司遭受损失。

②声明及承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

（11）托管机构证明

由内蒙古产权交易中心出具《关于亚娱体育（中国）有限公司官网股份托管情况的证明》，确认：亚娱体育（中国）有限公司官网股份权属明确，未发现天隆公司与股东之间、股东彼此之间或公司股东与第三方之间存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

2、案例参考及政府文件

（1）安徽运泰交通发展股份有限公司

安徽运泰交通发展股份有限公司于2017年8月在新三板挂牌上市。该公司部分历史沿革具有参考价值。

该公司拥有股东1258名，由45名自然人代持；

该公司于2016年7月启动确权工作；2016年11月29日完成确权；2017年5月27日获得证监会行政许可批复。在确权过程中，芜湖市相关政府部门出具的文件是十分重要的：

①2017年3年20日，芜湖市人民政府出具《关于确认安徽运泰交通发展股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》（芜政秘[2017]51号），确认芜运总公司改制时履行了必要的法律程序，经过相关部门认定，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，不存在因芜运总公司改制而存在纠纷或潜在争议，也不存在损害职工和集体利益的情形，未造成国有资产流失，真实有效。《改制实施方案》对职工安置、债权债务等事项进行妥善的安排，芜运总公司职工获得了妥善的安置，不存在损害职工利益的情形，合法合规，真实有效。  

②2016年8月15日，芜湖市国有资产监督管理委员会出具《关于确认安徽运泰交通发展股份有限公司历史上国有股权转让事宜的函》（国资经[2016]107号），确认2002年公司发生的国有股权转让，已履行了相关的内部决议手续，有关转让价格和转让程序已经芜湖市财政局批准，转让双方芜湖市交通局与中泰信托签订了转让协议，转让行为符合相关规定。

（2）甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司

甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司于2018年1月在新三板挂牌上市。该公司拥有股东249名。

该公司于2016年8 月9 日启动确权工作；2016年9月8日完成确权；2018年1月10日获得证监会行政许可批复。在确权过程中，相关政府部门出具的文件是十分重要的：

①2017年4月19日，甘肃省人民政府出具《甘肃省人民政府关于确认甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股权形成及规范情况的函》（甘政函[2017]39号），确认公司股权结构清晰、权属明确、数量准确、历次增资出资行为及股权变更真实有效，没有股权权属纠纷及隐患。股份公司委托代持的248名职工股权形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、法律纠纷以及重大风险隐患，不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。   

②2017年2月20日，甘肃省交通运输厅出具了“甘交政法（2017）7号”《关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对国有股权设置进行了确认：甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司总股本15,000万股，其中甘肃省交通运输厅持有3,539.40万股，占股份公司总股本的23.596%，股权性质确认为国有股权。

③2017年5月8日，甘肃省财政厅出具《甘肃省财政厅关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司国有股权确认的批复》（甘财资[2017]34号），确认甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司总股本为15,000万股，其中甘肃省交通运输厅持有3,539.40万股股份，占总股本的23.596%，股权性质为国有股。

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：

（1）1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

（2）1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。

（3）按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。

（4）中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。